自6月19日停牌，龙元建设（600491）6月27日晚间公告披露易主结果，通过股份表决权放弃、定增认购、股权转让等多重方式，上市公司控股股东赖振元将变更为杭州交投集团，实际控制人业将由赖振元变更为杭州市国资委。在此背景下，公司决定终止前次定增，并重新启动面向新控股股东的定增事项。

公司股票将自6月28日起复牌。

(资料图)

重新筹划定增方案

今年4月，龙元建设筹划向特定对象发行股票；根据最新规划，公司拟引入杭州市交通投资集团有限公司作为本次发行对象，公司控股股东、实际控制人将变更，因此决定终止前次向特定对象发行股票事项，在修改和调整方案后重新履行董事会、股东大会审议程序并将尽快向上交所向特定对象发行股票的申请资料。

作为上市公司新实控人，杭州交投集团是杭州市国资委直接管理的市属国有控股公司，功能定位为以综合交通投资为主的国有资本投资公司，主业为综合交通基础设施投资、建设、运营；港口、码头等水运基础设施投资、建设、运营；相关产业投资、资产经营等。截至去年底，杭州交投集团总资产约1140亿元，净利润6.49亿元；今年前三个月实现净利润1.46亿元。

6月27日披露的最新定增方案显示，龙元建设拟4.03元/股发行4.59亿股，向杭州交投集团发行募集资金金额为18.49亿元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。

截至今年一季度，上市公司合并口径资产负债率为78.95%，资金压力较大、债务负担较重。通过本次发行，募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，进一步优化公司资本结构、降低资产负债水平。

同日，龙元建设股东赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香在内的赖振元家族，与杭州市交通投资集团有限公司签署了《战略合作暨控制权变更框架协议》《股份表决权放弃协议》《股份转让协议》以及《股份认购协议》。

多重交易嵌套

整体来看，龙元建设的易主嵌套了股份表决权放弃、定增认购、股权转让等多种方式，确保新旧大股东持股比例差距在10%以上。

根据《股份表决权放弃协议》，赖振元家族放弃所持上市公司1.54亿股表决权，对应占定增前总股本的10.09%；另外，通过认购最新定增，杭州交投集团预计将取得上市公司4.59亿股，占比23.08%，赖振元家族将持有总股本的16.96%。杭州交投集团将变更成为龙元建设的控股股东，杭州市国资委将变更成为龙元建设的实际控制人。

本次向特定对象发行股票完成后，赖振元家族将所持上市公司1.28亿股（占定增前总股本8.40%）转让给杭州交投集团，协议转让价格为8.83元/股，转让价款合计为11.35亿元。协议转让完成后，杭州交投集团预计将持有上市公司总股本的29.54%，赖振元家族持股18.26%。

这意味着本杭州交投集团合计出资近30亿元成为上市公司大股东。

由于在本次向特定对象发行和股权转让完成后，杭州交投集团持有上市公司的股份比例高于赖振元家族持有的上市公司股份比例10%以上，前述《股份表决权放弃协议》所约定的表决权放弃自动终止。

龙元建设表示，本次股权转让完成后，杭州交投集团持有的上市公司股份将增至5.87亿股，占本次向特定对象发行完成后上市公司总股本的29.54%，杭州交投集团取得的上市公司控制权得到进一步巩固。

新旧股东合力

易主后，双方同意将上市公司作为工程建设类业务的主要运营平台，着力加大基础设施项目投资、建设、营运业务，做强建筑工程总承包及绿色建筑等相关主业，促进上市公司持续健康发展。值得注意的是，虽然杭州国资委入主，但高管任命方面，龙元建设总经理由赖振元家族推荐，董事会聘任。

根据规划，新旧股东将发挥各自优势，导入优质资源，深耕长三角区域市场，提升上市公司在长三角区域业务市场占有率。在原有市场业务基础上，充分发挥杭州交投集团区域城市开发和高铁新城建设大项目带动效应，以及杭州市属国企资源优势，围绕基础设施建设开展强链、延链、补链，将其打造领先的综合型基础设施类工程总承包商和城市美容商。

本次易主还设置了详细的业绩承诺标准，甚至细化到应收账款周转率。

根据业绩承诺，2024年、2025年、2026年龙元建设实现的扣非净利润累计不低于16亿元，且2024年度、2025年度实现扣非净利润分别不低于4亿元、5亿元，另外，2026年年度应收账款周转率不低于3.20。

作为本次业绩承诺的担保，赖振元家族承诺在本次向特定对象发行股票完成后，将所持有的合计不低于总股本12%的股份质押给杭州交投集团，其中6%股份应在杭州交投集团支付第二期股份转让款前质押。未来半年内，赖振元家族将到期的质押股份数占所持股份71.69%，占公司总股本比例23.04%。上市公司表示，实际控制人家族具备资金偿还能力，还款资金来源包括股票红利、投资收益等。

另外，龙元建设持股5%以上的股东远瞳智赢独享1号将顺延减持计划。6月1日，持股5.01%的远瞳智赢独享1号披露将自披露之日起15个交易日后的3个月内，通过集中竞价交易方式减持公司1%股份。经历本次停牌，远瞳基金本次减持计划自公司股票复牌之日起顺延实施，集中竞价减持计划的顺延实施期间为2023年7月1日至2023年9月30日。

（文章来源：证券时报·e公司）

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